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港交所咨询遇阻 阿里香港IPO破冰无望

秦伟

可为阿里巴巴在港上市铺路的放宽同股同权规定的公众咨询，刚起步可能就已遭受障碍。

2月24日，港媒消息称，香港证监会对港交所()拟定的关于放宽同股同权咨询文件草案有保存的多，认同的少，并指证监会要求其对草案进行大规模修订，要求加入更多保障散户的措施。

上市委员会在例行的季度政策会议上，讨论了一份关于不同投票权架构的文件草拟本以及其他议题。24日，港交所发言人对21世纪经济报道表示，上市委员会已就文件的情势及性质达成广泛共鸣。

不过，接近港交所的人士称，这份咨询文件的草拟本是上市科拟定后首次交由上市委员会讨论，依照程序，咨询文件要经过上市委员会通过后才会交至香港证监会。

向香港证监会查询是否已讨论有关文件时，证监会发言人则表示，现阶段，对咨询文件有关事项无可置评。

季内不会咨询

早在去年10月的季度例会上，港交所上市委员会就已就展开放宽同股同权制度的公众咨询达成一致。

上述接近港交所的人士称，上次季度例会后，上市委员会已经要求港交所上市科就有关议题拟定咨询文件，由于1月底的季度例会恰逢新年，因而顺延至今日。今年2月初的港股新年开市仪式上，港交所行政总裁李小加曾表示，已将同股同权制度检讨提交上市委员会，目前正在讨论议程中，但还不能肯定检讨咨询什么时候能展开。

同股同权制度的放开，涉及到香港100多年来构成的股东保护机制，市场意见分歧明显，要对有关制度做出改变，并非易事。24日的上市委员会例会上，仅指就文件的情势及性质达成广泛共识，上述匿名人士暗示，要通过这份草案仍要努力。

港交所上市科将继续与上市委员会及香港证监会共同研究相干事宜，预计文件不会于第一季度内公布。港交所发言人表示。

依照港交所过往惯例，公众咨询一般都要经过三个月左右的咨询期，随后还需要一段时间总结咨询结果，分析意见并完成修订方案，而若触及上市规则的修改，还需要经过香港证监会的批准。

也就是说，即便港交所能在2季度顺利推出有关咨询，并得到市场和香港证监会的支持，要等到香港对同股不同权点头，阿里巴巴至少也要等到今年第三季度末或第四季度初。

涉及制度重建 非可一挥而就

市场消息称，港交所的咨询文件草稿以相对概括性的问题居多，主要是收集市场对引入不同股权架构的意见，如同意引入、是否应限于新上市公司及科技公司等问题。

这些意见本身不代表一定会令同股不同权成为香港法律中的一个原则。港交所有权根据法律授权修改上市规则，但上市规则的变动有可能与公司法例、证券期货法例等上位法产生抵牾。香港1名熟悉证券法律的人士对21世纪经济报道表示。

港媒指出，香港证监会对放宽同股同权存有三方面的疑虑。一方面，证监会认为放宽同股同权并非全球趋势，不明白香港为什么要先行自毁底线，另一方面，只放行新股或是只容许创业板公司设立非同权架构，相当于允许市场上存在两重企业管治标准。第三，容许个别股东以小控大，与现行的《收购合并守则》相抵触。

香港的《收购合并守则》以保护小股东的利益，如果允许以小控大，就会侵害其他股东的权益，从根本上背离了其订立初衷。上述法律人士指出。

《收购合并守则》与港交所的上市规则类似，同属于非法律的规则性文件。有市场人士认为，由于涉及到《收购合并守则》相关内容，港交所也许需要斟酌进行两次咨询。

即便在美国，同股不同权的公司数量也并不算多，同股不同权确实称不上是全球发展的趋势。前述法律人士认为，改变同股同权规则，触及全部公司法律体系的重建，基于同股同权衍生出来的小股东权益保护机制，也可能需要重构，并非短期内可以完善解决的问题。

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